ΟΕ ή ΕΕ; Τι πρέπει να ξέρεις πριν συμμετέχεις σε προσωπική εταιρεία

Αυτόματη μεταγραφή — ενδέχεται να περιέχει λάθη.

00:30 Ο Μενέλαος και ο Χρήστος αποφασίζουν να ανοίξουν μαζί μια εμπορική επιχείρηση. Ο Μενέλαος γνωρίζει καλά την αγορά και θα αναλάβει τις πωλήσεις. Ο Χρήστος θα οργανώσει τις προμήθειες και τη λειτουργία. Συμφωνούν να συμμετέχουν από 50% και αρχίζουν να ψάχνουν κατάστημα. Πριν όμως υπογράψουν το μισθωτήριο, υπάρχει μια συζήτηση που πρέπει να κάνουν.

00:57 Ποιος θα δεσμεύει την εταιρεία? τι γίνεται αν προκύψουν χρέη και αν σε τρία χρόνια ο ένας θέλεις να αποχωρήσει, καλώς ήρθατε στο podcast ROTO-LOGISTISU, την εκπομπή του λογιστικού γραφείου με νέους μαλτέζους και συνεργάτες. Είμαι ο Φώτης Μαλτέζος και σήμερα θα ξεκινήσουμε με την έναρξη της νέας σεζόν, καθώς λόγω της φορολογικής περίοδου είχαμε μια μακρά περίοδο αποχής από τα επεισόδια.

01:24 θα ξεκινήσουμε μια σειρά επεισοδίων για τις εταιρικές μορφές. Στο πρώτο επεισόδιο από αυτή τη σειρά θα γνωρίσουμε τις προσωπικές εταιρείες. Την ομόρυθμη που συνήθως αποκαλούμε ΟΕ και την ετερόρυθμη ΕΕ. Θα δούμε τι σημαίνουν για τον επιχειρηματία, ποια είναι η βασική διαφορά τους και τι χρειάζεται να συμφωνηθεί πριν ξεκινήσει μια συνεργασία.

01:48 Disclaimer. Οι πληροφορίες που θα ακούσετε είναι γενική ενημέρωση. Η τελική επιλογή χρειάζεται έλεγχο των δεδομένων της δικής σας επιχείρησης με τον λογιστή φοροτεχνικό και τον νομικό σας σύμβουλο. Τι σημαίνει προσωπική εταιρεία? Στις προσωπικές εταιρείες έχει ιδιαίτερη σημασία ποιοι είναι οι εταίροι και πώς συνεργάζονται.

02:08 Για τη σύστασή τους χρειάζονται τουλάχιστον δύο πρόσωπα. Η εταιρεία έχει τη δική της νομική προσωπικότητα και εγγράφεται στο γεμί το Γενικό Υπορικό Μητρό. Αυτό σημαίνει ότι έχουμε μια εταιρεία με δικές της συναλλαγές και υποχρεώσεις. Δεν σημαίνει όμως ότι η προσωπική περιουσία όλων των εταίρων μένει έξω από τον επιχειρηματικό κίνδυνο.

02:30 Εδώ βρίσκεται η σημαντικότερη διάκριση που χρειάζεται να καταλάβουμε. Για το Μενέλαο και το Χρήστο, η επιλογή δεν πρέπει να εξαντληθεί στο πόσο εύκολα θα γίνει η έναρξη. Χρειάζεται να περιγράψουν τη δουλειά που σχεδιάζουν. Θα αγοράζουν εμπορεύματα με πίστοση, θα προσλάβουν προσωπικό, θα χρειαστούν δάνειο. Πόσα χρήματα θα μπορούν να διαθέσουν αν οι πωλήσεις αργήσουν να έρθουν για να εξυπηρετήσουν τη λειτουργία της επιχείρησης.

02:56 Μία εταιρεία μπορεί να ξεκινήσει με λίγους ανθρώπους και σχετικά απλή λειτουργία, αλλά να αναλάβει σημαντικές υποχρεώσεις από τον πρώτο μήνα. Αυτές τις υποχρεώσεις πρέπει να τις έχουμε μπροστά μας όταν επιλέγουμε μορφή. Η ευθύνη στην ομόρυθμη εταιρεία. Στην ΟΕΕ όλοι οι εταίροι ευθύνονται για τα εταιρικά χρέη απεριόριστα και εις ολόκληρον.

03:15 Απεριόριστα σημαίνει ότι η ευθύνη δεν σταματά στο ποσό που έβανα στην εταιρεία. Μπορεί να αφορά και την προσωπική τους περιουσία. Το εις ολόκληρον σημαίνει ότι ένας εταιρικός δανειστής μπορεί να πετύσει ολόκληρη την οφειλή από έναν εταίρο, όχι μόνο το ποσοστό που αντιστοιχεί στη συμμετοχή του. Ας υποθέσουμε ότι η εταιρεία έχει μια οφειλή 40.000 ευρώ σε προμηθευτή. Ο Μενέλαος δεν μπορεί να θεωρήσει ότι επειδή έχει το 50% η ευθύνη του περιορίζεται στις 20.000. Το ίδιο ισχύει και για τον Χρήστο.

03:46 Η μεταξύ τους συμφωνία για την κατανομή του βάρους έχει σημασία σε εσωτερικές τους σχέσεις. Δεν πειράζει όμως τα δικαιώματα του προμηθευτή απέναντί τους. Σκεφτείτε πόσο διαφορετικά ακούγεται τώρα το «θα μπω με ένα μικρό ποσοστό απλώς για να βοηθήσω». Ένα μικρό ποσοστό σε ομόρφη με εταιρεία δεν συνεπάγεται αντίστοιχα μικρή ευθύνη για τα χρέη της.

04:06 Γι' αυτό πριν συμμετάσχετε, ζητήστε να καταλάβετε τις υποχρεώσεις της εταιρείας και τις αποφάσεις που μπορεί να τις αυξήσουν. Ιδιαίτερα όταν μπαίνετε σε μία επιχείρηση που ήδη λειτουργεί, ο οικονομικός και νομικός έλεγχος χρειάζεται να προηγηθεί της υπογραφής. Η διαφορά της ετερόριθμης εταιρείας. Στην εΕ υπάρχει τουλάχιστον ένας ομόριθμος εταίρος και τουλάχιστον ένας ετερόριθμος.

04:29 Ο ομόρυθμος έχει την απεριόριστη ευθύνη που μόλις περιγράψαμε. Για τον ετερόρυθμο ισχύει διαφορετικός κανόνας. Εφόσον έχει καταβάλει την εισφορά του, κατά γενικού κανόνα δεν ευθύνεται για τα εταιρικά χρέη. Αν δεν την έχει καταβάλει, ευθύνεται προσωπικά μέχρι το ποσό της εισφοράς του. Ας αλλάξουμε λίγο το παράδειγμά μας.

04:49 Ο χρήστος θέλει να διαθέσει χρήματα στην επιχείρηση, ενώ ο μενέλαος θα έχει τον κύριο επιχειρηματικό ρόλο. Θα μπορούσαν να εξετάσουν μία ετερόριθμη εταιρεία με το Χρήστος ετερόριθμο και το Μενέλαο ως ομόριθμο εταίρο. Χρειάζεται όμως προσοχή στην εκπροσώπηση. Αν ο ετερόριθμος εταίρος εκπροσωπεί την εταιρεία, μπορεί να ευθύνεται ως ομόριθμος για τη συγκεκριμένη πράξη, εκτός αν ο συναλλασσόμενος γνώριζε την ιδιότητά του.

05:15 Η πρόσθετη ευθύνη μπορεί να προκύψει και από μία προσωπική εγγύηση που θα υπογράψει. Άρα πριν ο χρήστος υπογράψει μια σύμβαση ή εγγυηθεί ένα δάνειο, πρέπει να ελέγξει τι αναλαμβάνει η εταιρική του ιδιότητα και συγκεκριμένα οι υπογραφοί πρέπει να εξετάζονται μαζί. Ποιος διοικεί και ποιος υπογράφει. Ας επιστρέψουμε στην νομόρυθμη εταιρεία του Μενέλαου και του Χρήστου.

05:39 Το ότι συμμετέχουν ο 50% δεν απαντά από μόνο του στο ποιος μπορεί να παραγγείλει εμπορεύματα ή να υπογράψει μια σύμβαση. Αν δεν προβλέπετε διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση, στην ομόρυθμη εταιρεία όλοι οι εταίροι έχουν δικαίωμα και υποχρέωση διαχείρισης. Όταν υπάρχουν περισσότεροι διαχειριστές, ο γενικός κανόνας επιτρέπει στον καθένα να ενεργεί μόνος του στη συνήθι διαχείριση με τις προϋποθέσεις του νόμου.

06:04 Για τις εταιρικές αποφάσεις, αφιτερία είναι η συμφωνία όλων και όσαν έχει συμφωνηθεί άλλος τρόπος λήψης τους. Στην εταιρόρθιμη εταιρεία, ο εταιρόρθιμος δεν συμμετέχει κατά κανόνα στη διαχείριση και τη λήψη αποφάσεων, εκτός αν η εταιρική σύμβαση ορίζει διαφορετικά. Η διαχείριση πάντως, χρειάζεται να διακρίνεται από την εκπροσώπηση και τις συνέπειές της.

06:24 Τι θα πρότεινα να συζητήσουν οι δύο συνεργάτες, ποιος παρακολουθεί τις εισπράξεις, ποιος εγκρίνει τις αγορές και πότε μια απόφαση πρέπει να συζητηθεί και από τους δύο, να συμφωνήσουν επίσης πώς τα ενημερώνεται για τις οφειλές, το ταμείο και τις εκκρεμότητες. Εδώ χρειάζεται μια νομική διευκρίνηση. Ένα εσωτερικό όριο, όπως το ότι για αγορές πάνω των 5.000 ευρώ χρειάζεται έγκριση και των δύο, δεν σημαίνει αυτομάτως ότι η εταιρεία δεν δεσμεύεται απέναντι στον τρίτο, αν ο εκπρόσωπος παραβεί τη συμφωνία.

06:56 Η διατύπωση και η λειτουργία τέτοιων κανόνων χρειάζονται νομικό έλεγχο. Στην πράξη, μια σταθερή μηνιαία συνάντηση με τα βασικά οικονομικά στοιχεία μπορεί να προλάβει αρκετές διαφωνίες. Ο καθένας πρέπει να ξέρει τι συμβαίνει, ακόμα κι αν ο άλλος χειρίζεται την καθημερινότητα. Πάμε τώρα στο ερώτημα που ακούγεται συχνά πρώτο.

07:17 Πόσο φόρο πληρώνει μια ομόρυθμη ή μια εταιρόρυθμη εταιρεία? Αναλύσουμε δηλαδή τη φορολογία, τα βιβλία και τις χρηματικές απολαβές των εταίρων. Με το γενικό κανόνα που ισχύει σήμερα, τα φορολογηταία κέρδη τους φορολογούνται στο όνομα της εταιρείας με συντελεστή 22%. Δεν φορολογείται ο τζήρος, φορολογείται τα κέρδη που προκύπτουν μετά από τις φορολογικές προσαρμογές.

07:42 Για ένα απλό παράδειγμα, ας υποθέσουμε ότι η εταιρεία έχει κέρδη 50.000 ευρώ, χωρίς ειδικά κίνητρα ή συμψηφισμούς. Ο φόρος του σωδήματος είναι 11.000 ευρώ. Στο παράδειγμα αφήνουμε έξω την προκαταβολή φόρου και άλλες επιβαρύνσεις για να δούμε καθαρά το βασικό υπολογισμό. Η προκαταβολή φόρου να σημειώσουμε εδώ ότι είναι 80% την παρούσα χρονική περίοδο, αν και έχει ανακοινωθεί ότι θα μειωθεί.

08:10 Και για τα τρία πρώτα χρόνια λειτουργίας της εταιρείας ο συντελεστής προκαταβολής φόρου είναι 50%. Επίσης, να μην ξεχάσουμε να αναφέρουμε και το τέλος επιδεύματος για τα νομικά πρόσωπα, το οποίο είναι 1000 ευρώ και 800 ευρώ για τις πόλεις που έχουν πληθυσμό κάτω από 200.000 κατοίκους. Η λογιστική κατηγορία των βιβλίων έχει επίσης πολύ μεγάλη σημασία.

08:32 Μία ομόρυθμη ή ετερόρυθμη εταιρεία μπορεί εφόσον πληρεί τις σχετικές προϋποθέσεις να τηρεί απλογραφικά βιβλία. Δεν ισχύει όμως ότι κάθε προσωπική εταιρεία έχει οπωσδήποτε απλογραφικά. Χρειάζεται έλεγχος του μεγέθους, του τζίρου και της εταιρικής σύνθεσης με βάση τα ελληνικά λογιστικά πρότυπα. Στην απόλυψη κερδών εταιρείας, με απλογραφικά βιβλία δεν διενεργείται παρακράτηση φόρου μερισμάτων.

08:57 Στα διπλογραφικά βιβλία, όταν διανέμονται κέρδη σε φυσικά πρόσωπα, ο γενικός κανόνας είναι παρακράτηση 5%. Οι δικές περιπτώσεις βέβαια εξετάζονται ξεχωριστά. Αλλά τα κέρδη δεν είναι απαραίτητα διαθέσιμα χρήματα. Σημαντική διευκρίνηση. Μπορεί να βρίσκονται σαν εξόφλυτα τιμολόγια πελατών ή σε εμπορεύματα στην αποθήκη. Αν ο Χρήστος και ο Μενέλαος πάρουν χρήματα επειδή βλέπουν ένα καλό λογιστικό αποτέλεσμα, πρέπει πρώτα να υπολογίσουν τι χρειάζεται η επιχείρηση για προμηθευτές φόρους και μισθοδοσία.

09:27 Επίσης κάθε μεταφορά από τον εταιρικό στον προσωπικό λογαριασμό χρειάζεται συγκεκριμένη αιτία και σωστή καταχώρηση Άλλο είναι η απόλυψη κερδών, άλλο η αμοιβή για εργασία ή διαχείριση και άλλο η επιστροφή ποσού που είχε διαθέσει ο εταίρος Η ίδια τραπεζική κίνηση δεν αρκεί για να μας πει ποια είναι η σωστή φορολογική αντιμετώπιση Το επόμενο κομμάτι που πρέπει να αναφερθούμε είναι η ασφάλιση των εταίρων Η ασφάλιση των εταίρων είναι ένα απαραίτητο κονδύλι που πρέπει να συνυπολογιστεί στο κόστος της συνεργασίας.

09:57 Για τα φυσικά πρόσωπα που συμμετέχουν σε ομόρυθμη-ετερόρυθμη εταιρεία με δραστηριότητα υπαγόμενη στην αντίστοιχη ασφάλιση, η εταιρική ιδιότητα δημιουργεί κατά κανόνα υποχρέωση ασφάλισης ως μη μισθωτών. Αυτό αφορά και τον ετερόρυθμο εταίρο. Το ότι δεν διαχειρίζεται την εταιρεία δεν σημαίνει από μόνο του ότι δεν έχει ασφαλιστική υποχρέωση και το μικρό ποσοστό συμμετοχής δεν αποτελεί γενική απαλλαγή.

10:21 Το τελικό ποσό και ο χειρισμός χρειάζονται προσωπικό έλεγχο, ιδίως αν κάποιος είναι παράλληλα μισθωτός ή συνταξιούχος ή έχει άλλη μισθωτή δραστηριότητα ή λαμβάνει αμοιβή διαχείρισης. Επομένως, πριν προσθέσει κάποιος τυπικά ως ατέρως, Ας υπολογίσουμε τι σημαίνει η συμμετοχή του για εκείνον, καθώς η εταιρική και η ασφαλιστική ευθύνη είναι διαφορετικά θέματα.

10:44 Τι γίνεται αν ένας εταίρος θέλει να φύγει. Ας προχωρήσουμε λίγο στο μέλλον. Ας φανταστούμε την εταιρεία τρία χρόνια μετά. Η επιχείρηση έχει πελάτες, εξοπλισμό και κρεμίσει υποχρεώσεις. Ο μενέλος θέλει να αποχωρήσει. Τι αξίζει η συμμετοχή του, ποιος θα πληρώσει και σε πόσο χρόνο. Αυτά είναι θέματα που προτείνουν να συζητούνται στην αρχή Να υπάρχει συμφωνία για το πώς θα εξετάζεται η αξία της συμμετοχής και τι διαδικασία θα ακολουθείτε αν δεν υπάρχει συνεννόηση Να συζητείτε επίσης πώς θα εξασφαλίζεται η συνέχεια της λειτουργίας σε περίπτωση σοβαρής ασθένειας ή θανάτου ενός εταίρου Η αποχώρηση δεν πρέπει να θεωρείται αυτόματος βύσιμου της ευθύνης για ήδη υπάρχοντα χρέη Χρειάζεται να εξεταστούν οι υποχρεώσεις, οι εγγυήσεις και οι απαιτούμενες καταχωρήσεις στο γεμί.

11:29 Η σωστή διαδικασία εξόδου είναι εξίσου σημαντική με τη διαδικασία εισόδου. Υπάρχει και ένα καθαρά επιχειρηματικό ζήτημα. Αν το ποσό που ζητάω από χωρών πρέπει να πληρωθεί αμέσως, μπορεί να πιέσει το ταμείο της εταιρείας. Η συμφωνία χρειάζεται να λαμβάνει υπόψη τόσο την αξία της συμμετοχής, όσο και τη δυνατότητα της επιχείρησης να συνεχίσει να λειτουργεί.

11:50 Τι κρατάμε λοιπόν πριν να αποφασίσουμε? Η ομόρυθμη εταιρεία μπορεί να εξεταστεί για μια συνεργασία στην οποία οι εταίροι γνωρίζουν καλά ο ένας τον άλλον, έχουν ξεκάθαρους ρόλους και αποδέχονται συνειδητά την προσωπική τους έκθεση. Η εταιρεόρυθμη εταιρεία επιτρέπει τη συνύπαρξη διαφορετικών θέσεων ευθύνης, αλλά χρειάζεται προσεκτικό σχεδιασμός των ρόλων και των υπογραφών.

12:12 Η δυνατότητα που έχει η εταιρεία για απλούστερη οργάνωση και την τήρηση απλογραφικών βιβλίων, όταν αυτά επιτρέπονται, έχει οικονομικό ενδιαφέρον. Πρέπει όμως να σταθμιστούν με τον κίνδυνο της δραστηριότητας. Μια επιχείρηση με υψηλό δανεισμό ή μεγάλες συμβατικές υποχρεώσεις χρειάζεται ιδιαίτερη προσοχή στην επιλογή μορφής.

12:32 Πριν αποφασίσετε, ζητήστε μια συνολική εικόνα. Πόσο θα κοστίσει η λειτουργία, ποια θα είναι η φορολογική και ασφαλιστική επιβάρνηση, ποιος θα υπογράφει και τι θα συμβεί αν η συνεργασία δεν εξελιχθεί όπως περιμένετε. Για το Μενέλο και το Χρήστο, το επόμενο βήμα είναι να καταγράψουν τις απαντήσεις τους και σας ευχαριστώ που με ακούσατε για ακόμα μια φορά και σας περιμένω να τα πούμε στο επόμενο επεισόδιο.

13:31 Σας ευχαριστούμε που μας ακούσατε. Μην ξεχάσετε να μας ακολουθήσετε στα Apple Podcasts, στο Spotify και στο κανάλι μας στο YouTube για περισσότερα επεισόδια και να επισκεφτείτε στο σελίδα μας για επιπλέον πληροφορίες. Μέχρι την επόμενη φορά να θυμάστε ότι σωστές οικονομικές αποφάσεις ξεκινούν με τις σωστές ερωτήσεις.